农村孩子小三子（葛佐治饰）和同村的女孩小翠（陈娟娟饰）因灾荒兵祸，他们的爸爸都被拉夫，杳无音信。小三子的祖母饿死了，他无家可归，流浪到了上海。他做过乞丐，替算命先生引过路，帮黄包车夫推车过桥。不久，小三子认识了一大群流浪的小朋友，又遇到因母死成了孤儿流浪到上海的小翠。后来，小三子因偶然的机会做了富翁沈慈航（沈百宁饰）的嗣子，老仆人（郑君里饰）同情他的遭遇，待他很好，而他仍然想念那些流浪的小朋友，常把食品玩具送给他们。他被送到贵族学校读书，同学们知道他出身贫穷，常常嘲弄他，校长也认为沈慈航不该收留小乞丐做嗣子。一次，小三子无意中撞见沈太太（黎灼灼饰）另有私情，被沈太太诬赖偷窃，沈慈航决意赶走小三子，仗义的老仆为他辩护，因而一同被逐。老仆租得一间小屋，和小三子相依为命，并收容了小翠和那些流浪的小朋友。老仆领着孩子们想找工作做，但到处碰壁。严冬来临，他们的生活更加困难，老仆终于支持不住，丢下孩子们死了。他们被房东赶了出来，又流浪街头，因为饥饿，他们偷了几片面包，被警察追捕，逃到一座未完工的大楼上，面对茫茫都市，无路可走，彷徨痛哭。